Roma İmparatorluğuna en parlak dönemi yaşatan General Maximus, girdiği bir meydan savaşından daha zaferle çıkar, artık tek hayali bir an önce evine dönerek karısı ve ailesine kavuşmaktır. Fakat, zamanın Roma İmparatoru Marcus Aurelius, Maximusa önemli bir görev verir ve iktidara sahip çıkmasını ister. Bunun üzerine imparatorun oğlu olan Commodus, iktidarın elinden alınacağını anlayınca general ve ailesini öldürme emri verir. Maximus ölümden zor kurtulur ve gladyatörler arenasına sürgün edilir. Yıllar sonra Romaya geri dönen güçlü gladyatör Maximusun tek amacı Commodusu öldürerek karısı ve oğlunun katledilmesinin intikamını almaktır.

Güney Boston’da büyümüş olan genç çaylak Billy Costigan’a (Leonardo DiCaprio), Costello’nun çetesine sızma görevi verilir. Billy, Costello’nun güvenini kazanmaya çalışırken, “Güney Yakası”nın sokaklarından gelen bir başka genç polis Colin Sullivan (Matt Damon) da eyalet polis teşkilatında basamakları hızla tırmanmaktadır. Üstlerinin bilmediği şey, Colin’in Costello için çalıştığı ve suç patronunun polisin hep bir adım önünde olmasını sağladığıdır. Her iki adam da, içine sızdıkları organizasyonun planları ve karşı planları hakkında bilgi toplarken, sürdürdükleri çifte yaşamları yüzünden oldukça zorlanmaktadırlar. Ama hem gangsterler hem polisler aralarında bir köstebek olduğunu anlayınca, Billy ve Colin sürekli olarak düşman tarafından yakalanma tehlikesiyle karşı karşıya kalırlar.